2023年12月15日，重庆大学法学院专题讲座系列之“私法三人谈”（第八期）在B区法学院210学术报告厅举行。本次会谈以“《公司法》修订与企业成本”为主题，由中国政法大学民商经济法学院王涌教授担任主讲人，重庆大学法学院张舫教授作为主持人，朱涛教授作为与谈人，王莉副教授、谢潇副教授、自正法副教授、谭津龙博士、蒋平博士、周莉欣博士、雍晨博士及百余名学生参加了本次讲座。

王涌从法经济学的角度谈了《公司法（修订草案）》（三次审议稿）给企业成本带来的问题，主要有四项核心成本：一是交易信息成本（Transaction），如在股权转让中，对于股东交易纠纷频发，王涌认为应当对股东身份认定采取单一制，但遗憾的是草案对其并无相应的改变。二是风险隔离成本（Risk），王涌提出草案第191条关于可能让董事陷入诉讼风险的规定，影子董事和影子高管可能会大量涌现；关于草案第47条认缴制期限限制问题，王涌认为为了防止公司的极端风险而提高公司的设立门槛是公司立法的退步，对宏观经济没有助力，仍应斟酌。三是权威冲突成本（Authority），王涌认为在草案取消了董事会的经营决策权，放弃了董事会中心主义，而凸显股东会中心主义的原因仍百思不得其解。四是产权救济成本（Property），王涌从救济角度出发，针对于公司利益保护，应当重视卡拉布雷西的产权规则和责任规则之分，强调人合利益和比例利益的产权规则保护。最后王涌提出中国公司法的修订应该回归企业的本质、企业的功能和企业的成本。

在与谈环节，朱涛从民法典的角度出发，讲到民法典法人制度与公司法的联系，公司法和民法典的修订都面临同样的问题，是要更注重市场自由还是市场监管，她认为公司法的修改会对民法典带来反噬。谭津龙认为草案对股东知情权的扩展仍然不够，同时赞同第191条是立法的退步，只有试图通过经营判断规则等法教义学解释来影响该条文的适用，针对第47条规定的五年期限，他认为五年的规定是一刀切但是应当对认缴制设定某种限制。

在互动环节，在场的同学们纷纷向王涌教授提问，王涌与同学们就有关股权转让中优先购买权的同等条件如何确定、公司登记中注册资本是否应该详细区分等问题进行了交流，他从法经济学的角度结合公司法三审稿具体规定对同学们的问题进行解答，师生互动氛围热烈。

 部门审核：朱涛、张舫